1. Skipting starfa innan stjórnar og kjör stjórnarmanna

1.1 Stjórn félagsins er kjörin á aðalfundi í félaginu og eru kjörnir þrír aðalmenn og einn varamaður. Í undantekningartilvikum fer stjórnarkjör fram á hluthafafundum.

1.2 Stjórn skal strax að loknu stjórnarkjöri koma saman til að skipta með sér verkum og kjósa formann.

1.3 Ef formaður hefur verið kosinn á aðalfundi stýrir hann fundi. Hafi formaður ekki verið kjörinn, stjórnar fundi sá sem hefur lengsta stjórnarsetu að baki. Ef fleiri en einn stjórnarmanna hafa jafnlanga stjórnarsetu að baki skal aldursforseti úr þeirra hópi stjórna fundinum.

1.4 Einfaldur meirihluti atkvæða ræður kosningu í stjórnarstöður. Falli atkvæði jöfn ræður hlutkesti.

1.5 Stjórnin skal starfa í samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, útgefnum af Viðskiptaráði Íslands, Samtökum atvinnulífsins og NasdaqOMX Ísland, eftir því sem við á og kveðið er nánar á um í starfsreglum þessum.

2. Talsmaður stjórnar og ýmsar skyldur stjórnarmanna

2.1 Formaður kemur fram fyrir hönd stjórnar félagsins. Hann getur þó falið öðrum það að einhverju eða öllu leyti. Formaður og framkvæmdastjóri tala máli félagsins út á við.

2.3 Stjórnarmenn skulu virða ákvæði laga um einkahlutafélög, ákvæði samkeppnislaga, laga um verðbréfaviðskipti og annarra laga sem í gildi eru á hverjum tíma og leggja skyldur eða kvaðir á herðar stjórnarmönnum hlutafélaga.

2.5 Stjórninni ber að sjá um að hagsmuna allra hluthafa sé ávallt gætt, enda eiga stjórnarmenn ekki sérstaklega að gæta hagsmuna þeirra aðila sem studdu þá til stjórnarsetu.

2.6 Gerð er sú krafa til stjórnarmanna að þeir hafi tíma til að sinna þeim verkefnum sem stjórn eru falin.

3. Fundir og boðun þeirra

3.1 Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf krefur, en stefnt skal að því að þeir verði ekki haldnir sjaldnar en mánaðarlega. Árlega skal lögð fram starfsáætlun sem hefur að geyma áætlun fyrir reglubundna fundi stjórnar.

3.2 Formaður, eða framkvæmdastjóri í hans umboði, boðar fundi í tölvupósti eftir þörfum

3.3 Leitast skal við að senda stjórnarmönnum fundargögn, sem viðhengi með fundarboði eða boðsend, minnst tveimur dögum fyrir fund eða svo fljótt sem auðið er.

3.4 Formaður skal einu sinni á ári yfirfara með stjórninni og framkvæmdastjóra framsetningu (efni og form) þeirra skriflegu upplýsinga sem stjórnin fær frá framkvæmdastjór um rekstur félagsins, samstæðu þess, og fjárhagsstöðu, til að ganga úr skugga um að stjórnin fái þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að hún geti rækt skyldur sínar skv. Starfsreglum þessum, samþykktum félagsins og lögum.

3.5 Formanni er skylt að boða fundi ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdatjóri krefst þess.

3.6 Fundarboði skal fylgja dagskrá fundarins.

4. Lögmæti ályktana og fundarstjórn

4.1 Stjórnin er ekki ályktunarhæf nema allir stjórnarmenn hafi fengið fundarboð í samræmi við ákvæði gr. 3.2. hér að framan. Stjórnin er eigi ákvörðunarbær nema minnst helmingur stjórnarmanna sæki fund í kjölfar slíks fundarboðs.

4.2 Formaður stýrir fundum. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum í öllum málum. Falli atkvæði jöfn er mál fallið.

5. Vanhæfi

5.1 Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningagerð milli félagsins og þeirra sjálfra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningagerð eða við málshöfðun gegn þriðja manni ef þeir hafa verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Skylt er að stjórnarmanni og framkvæmdastjóra að upplýsa um slík atvik við upphaf umfjöllunar um mál.

5.2 Teljist stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri vanhæfur vegna atvika sem um getur í gr. 5.1., skal hann ekki fá aðgang að gögnum er varða afgreiðslu þess máls. Enn fremur skal hann víkja af fundi við afgreiðslu málsins.

5.3 Formaður stjórnar getur ákveðið að einstakir stjórnarmenn geti ekki fjallað um mál vegna vanhæfis.

5.4 Stjórn félagsins getur jafnframt lagt fram tillögu um að stjórnarformaður, skuli teljast vanhæfur til að fjalla um mál.

6. Fundargerðir

6.1 Formaður sér um að gerðabók sé færð um það sem gerist á stjórnarfundum og um ákvarðanir stjórnar. Í fundargerðarbók skal hver færsla gefa til kynna: A. Hvaða stjórnarmenn eða aðrir hafa tekið þátt. B. Hvaða mál hafa verið á dagskrá. C. Hvaða ákvarðanir hafa verið teknar.

6.2 Fundargerð skal borin upp til samþykktar og undirrituð af þeim er fund sátu. Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri eiga rétt á að fá sérálit sitt fært til bókar en allir sem fundinn sækja skulu undirrita fundargerðina. Stjórnarmenn sem ekki voru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til skulu staðfesta að þeir hafi kynnt sér fundargerðina.

6.3 Sé fundargerð ekki full frágengin í lok fundar skal hún borin upp til samþykktar í upphafi næsta stjórnarfundar, eða svo fljótt sem við verður komið. Vilji stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri gera athugasemdir við fundargerðina skal hún gerð í síðasta lagi við upphafa næsta stjórnarfundar.

7. Verksvið stjórnar og eignarhlutir stjórnarmanna í félaginu

7.1 Stjórn félagsins hefur yfirumsjón með starfsemi þess, í samræmi við lög, reglugerðir eða samþykktir.

7.2 Stjórnin ber, ásamt framkvæmdastjóra, að hafa forystu um að móta stefnu fyrirtækisins til skemmri og lengri tíma.

7.3 Stjórnin gætir þess að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í góðu horfi. Upplýsi endurskoðenda félagsins, tryggi að nægilegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins.

7.4 Stjórn tekur ákvarðanir í öllum málum sem telja verður óvenjuleg eða mikils háttar. Stjórn getur þó veitt framkvæmdastjóra umboð til afgreiðslu einstakra slíkra mála.

7.5 Stjórn félagsins tekur ekki ákvarðanir sem tengjast daglegum rekstri nema um sé að ræða meiriháttar ákvarðanir eða mál sem framkvæmdastjóri kýs að leggja fram til samþykktar eða synjunar.

7.6 Í sérstökum tilvikum getur félagsstjórn fengið einstökum stjórnarmönnum, eða einum eða fleiri fulltrúum stjórnar, mál til meðferðar.

7.7 Formaður skal árlega gefa stjórninni skýrslu um eign stjórnarmanna á hlutum í félaginu, og í félögum innan sömu samsteypu.

8. Um stjórnarformann

8.1 Stjórnarformaður skal tryggja að nýir stjórnarmenn fái nauðsynlegar upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum félagsins, m.a. stefnu þess, markmið, áhættuviðmið og rekstur.

8.2 Stjórnarformaður skal tryggja að stjórnin uppfæri, með reglubundnum hætti, þekkingu sína á félaginu og rekstri þess, ásamt því að tryggja að stjórnin fái almennt í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að hún geti sinnt starfi sínu.

8.3 Stjórnarformaður skal leitast við að stjórnarmenn fái viðeigandi leiðsögn um helstu þætti er varða stjórnun félagsins, t.a.m. um lögbundnar skyldur þeirra og ábyrgð, eða að stjórnarmenn sæki námskeið af því tagi.

8.4 Stjórnarformaður ber ábyrgð á samskiptum stjórnarinnar við hluthafa félagsins og skal upplýsa stjórnina um sjónarmið hluthafa. Stjórnarformaður ætti jafnframt að hvetja til opinna samskipta innan stjórnar og á milli stjórnar og daglegra stjórnenda félagsins.

8.5 Stjórnarformaður hefur frumkvæði að endurskoðun starfsreglna stjórnar.

8.6 Stjórnarformaður skal semja dagskrá stjórnarfunda, í samstarfi við framkvæmdastjóra, sjá um boðun þeirra og stjórnun. Jafnframt skal tryggt að stjórnarfundir gefi nægan tíma til umræðna og ákvarðanatöku, sérstaklega hvað varðar stærri og flóknari mál.

8.7 Stjórnarformaður fylgist með framvindu ákvarðana stjórnarinnar innan félagsins og staðfestir innleiðingu þeirra gagnvart stjórn

8.8 Stjórnarformaður skal tryggja að fram fari árlegt árangursmat.

9. Ráðningarsamningur við framkvæmdastjóra

9.1 Stjórn ræður framkvæmdastjóra til félagsins og gerir við hann ráðningarsamning og veitir honum lausn frá starfi.

9.2 Ráðningarsamningur skal vera skriflegur og vistaður með öðrum mikilvægum skjölum félagsins.

10. Um framkvæmdastjóra

10.1 Framkvæmdastjóri skal fara með daglega stjórn félags í umboði stjórnar og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórnin hefur gefið.

10.2 Hin daglega stjórn tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá stjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvörðunar stjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal stjórn félagsins tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.

10.3 Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald og fjárreiður séu í samræmi við lög og góðar venjur og að meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

10.4 Framkvæmdastjóri tekur ákvörðun um rekstrarleg málefni sem ekki falla undir ákvörðunarvald annarra samkvæmt lögum, samþykktum félagsins eða starfsreglum stjórnar.

10.5 Framkvæmdastjóri hefur frumkvæði að mörkun stefnu í rekstri félagsins.

10.6 Framkvæmdastjóri gerir tillögur um prókúruumboð til stjórnar félagsins. Hafi framkvæmdastjóri prókúruumboð, annast hann samningagerð fyrir hönd félagsins sem fellur innan umboðsins.

10.7 Á reglubundnum stjórnarfundum gerir framkvæmdastjóri grein fyrir rekstri og starfsemi félagsins. Framkvæmdastjóri getur kallað aðra starfsmenn inn á fund til kynningar á einstökum þáttum í starfseminni.

10.8 Framkvæmdastjóri tekur þátt í stjórnarfundum, nema stjórnin ákveðið annað í einstökum tilvikum.

10.9 Stjórnin skal í samráði við framkvæmdastjóra ákveða að öðru leyti nánari verkaskiptingu þeirra í milli.

11. Samskipti við stjórnvöld

11.1 Stjórnin skal sjá til þess að Fyrirtækjaskrá og öðrum stjórnvöldum séu sendar þær upplýsingar sem lög og reglugerðir gera ráð fyrir.

12. Framkvæmd árlegs árangursmats

12.1 Stjórnin skal árlega meta störf sín, stærð, samsetningu, verklag og starfshætti, svo og frammistöðu framkvæmdastjóra og annarra daglegra stjórnenda og þróun félagsins.

12.2 Árlegu árangursmati er ætlað að bæta vinnubrögð og auka skilvirkni stjórnarinnar og felur matið m.a. í sér að stjórnin leggi mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum og hugi að þeim þáttum sem stjórnin telur að betur megi fara í störfum sínum.

12.3 Mat þetta skal byggja á sjálfsmati en jafnframt má leita aðstoðar utanaðakomandi aðila eftir því sem við á.

13. Þagnar- og trúnaðarskylda

13.1 Stjórnarformaður og framkvæmdastjóri tala máli félagsins en aðrir stjórnarmenn skulu ekki tjá sig opinberlega um félagsmálefni.

13.2 Á stjórnarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls. Meginreglan skal vera sú að þagnarskylda ríki um öll málefni félagsins nema um sé að ræða málefni sem stjórnin ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum laga eða samþykktum félagsins. Þagnarskylda helst þótt látið sé af starfi.

13.3 Stjórnarmenn í félaginu skulu kynna sér reglur félagsins um meðferð trúnaðarupplýsinga, sbr. lög um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003.

14. Tenging við aðrar reglur innan félagsins

14.1 Stjórnarmenn skulu jafnframt fylgja siðareglum og innherjareglum félagsins ásamt öðrum reglum sem við á, s.s. frá Fjármálaeftirlitinu og kauphöll.

15. Breytingar á starfsreglum stjórnar

15.1 Breytingar á starfsreglum þessum skulu gerðar með samþykki meirihluta stjórnar.

15.2 Frumrit starfsreglna þessara, með áorðnum breytingum ef við á, skulu undirritaðar af stjórnarmönnum og varðveittar í fundargerðarbók félagsins.

15.3 Stjórnarmönnum, framkvæmdastjóra og endurskoðendum félagsins skal afhent eintak af starfsreglum og samþykktum félagsins sem í gildi eru á hverjum tíma.